山西太钢不锈钢股份有限公司

　　2020年度财务数据，总资产：27465.42万元；净资产：25681.65万元；营业总收入：84976.46万元；净利润：2641.87万元。

　　主营业务：设计、开发、制造、净化工业气体及贮存设备与蒸发器，在国内外市场销售上述自产产品，并提供技术咨询与售后服务，危险货物运输。

　　主营业务：新型合金材料、不锈钢和碳素钢金属制作的产品的生产、加工及销售；道路普通货物运输。

　　主营业务：钢渣、尾渣的综合利用和处理；回收钢渣、尾渣中的金属；生产和销售利用钢渣、尾渣制成的副产品。

　　2020年度财务数据，总资产：41248.76万元；净资产：38558.11万元；营业总收入：21019.61万元；净利润：5034.27万元。

　　主营业务：金属材料（不含稀贵金属）、普通机械设备、建筑材料、铁合金、矿产品（除国家专控）、焦炭、煤炭、化工产品（不含危险品）、钢材、不锈钢制品、电缆、电器产品营销售卖；进出口业务。

　　2020年度财务数据，总资产：62471.38万元；净资产：56147.78万元；营业总收入：296824.30万元；净利润：1144.52万元。

　　2020年1-3月财务数据，总资产：3522.96亿元；净资产：894.73亿元；营业收入：378.67亿元；净利润：4.87亿元。

　　主营业务：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务等。

　　2020年1-9月财务数据，总资产：5321939万元；净资产：996460万元；营业收入：908074万元；净利润：-6704万元。

　　主营业务：铁路、交通基础设施及能源项目的投资和资产管理；铁路沿线货物仓储设施的建设与经营；政府划拨资产的管理和运营；房地产开发。

　　2020年1-9月财务数据，总资产：1125.67亿元；净资产：384.22亿元；营业收入：150.32亿元；净利润：1.54亿元。

　　主营业务：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭的运输和销售；煤炭批发经营；煤焦科技开发、技术转让；煤矿工程设计及技术咨询；机械制造。

　　主营业务：煤炭的生产、销售等；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气开发。

　　主营业务：电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；金属材料及制品的剪切、加工以及配套服务；再生物资的回收、利用、批发；货物进出口；技术进出口。

　　主营业务：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关这类的产品，机电设施、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关这类的产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。

　　主营业务：技术进出口；货物进出口；进出口代理一般项目：冶金专用设备制造；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　2020年度财务数据，总资产：97888.61万元；净资产：62022.15万元；营业总收入：67414.20万元；净利润：5936.26万元。

　　主营业务：再生资源回收；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；报废机动车拆解；报废机动车回收；金属材料销售等。

　　主营业务：工业公司、建筑业、公用、交通领域设备设施的工程承包、维修；通用及专用设备（含锅炉、起重机械）、仪器仪表、金属结构、标准物质的制造；金属表面处理及热处理加工；工程勘测考察设计；计算机系统服务、数据处理、应用软件服务等。

　　主营业务：矿产品采选；建筑工程项目施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储等。

　　主营业务：生产、加工金属制作的产品、新型合金材料、建筑五金件、水暖器材；不锈钢碳钢制品、金属材料的销售。

　　2020年1-9月财务数据，总资产：551363万元；净资产：142138万元；营业总收入：885385万元；净利润：10610万元。

　　以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益与财务情况良好，不会对公司生产经营产生影响。

　　关联交易的定价主要遵循市场行情报价的原则，假如没有市场行情报价，按成本加成定价,加成比例不高于成本价的5%，与非关联方一致；如果既没有市场行情报价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

　　交易双方根据关联交易事项的详细情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　（1）市场行情报价获取方法，主要来自于行业惯用的网站公布价格或太原市周边活跃市场同类商品的价格。

　　（2）采用成本加成的，成本为生产本产品所消耗的原料、辅料、能源以及应由本产品所承担的各项费用之和，利润加成比例原则上不超过成本费用的5%。

　　1.山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司签署了《主要原辅料供应协议》，协议有效期自2020年1月1日起3年。

　　2.山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司签署了《综合服务协议》，协议有效期自2020年1月1日起3年。

　　3.山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司签署了《土地使用权租赁协议》，协议有效期自2020年1月1日起3年。

　　4.山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司签署了《进口业务委托代理协议》，协议有效期自2020年1月1日起3年。

　　1.公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，为公司生产经营所需要。

　　3.公司的关联交易符合有关法律和法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下自愿、公平、合理地进行，以达到互惠互利的目的，公司不会因此类关联交易对关联人形成依赖。该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

　　本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了以下独立意见。

　　经我们核查认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方五名董事回避，符合有关法律和法规的要求；公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与各关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家相关规定；相关关联交易协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年12月14日，发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》【财会[2018]35号】（以下简称“新租赁准则”），要求境内上市企业及其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。

　　1、根据新租赁准则，公司自2021年1月 1 日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）按照未来应付租金的最低租赁付款额现值确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　2、本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规规定和公司实际情况。该会计政策变更导致公司2021年期初使用权资产增加人民币284,886,945.85元，期初租赁负债增加人民币284,886,945.85元，对公司期初未分配利润和所有者权益无影响，预计对公司2021年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东权益亦无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的变更和调整，变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

　　公司于2021年4月22日召开的八届十二次董事会以11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　关于拟与太钢（天津）融资租赁有限公司开展10亿元额度融资租赁业务的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“太钢不锈”）及控股子公司拟自2021年6月30日至2022年6月30日与太钢（天津）融资租赁有限公司（以下简称“太钢租赁”）开展金额不高于10亿元人民币的融资租赁业务，包括以自有生产设备作为融资租赁标的物的售后回租业务，及设备采购的直接租赁业务。

　　2、截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）为太钢不锈的控股股东，持有太钢不锈63.31%的股权，对太钢不锈拥有实际控制权。太钢集团与太钢租赁关系如下：

　　太钢集团为太钢租赁的实际控制人，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议本次关联交易时，魏成文先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生等5位关联董事回避表决，其他6位非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。

　　按照深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　住所、注册地及主要办公地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号路-201-11

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　2014年4月，太钢（天津）融资租赁有限公司由太钢进出口（香港）有限公司出资在天津东疆保税港区设立，注册资本金1.6亿美元，2014年6月注册资本金全部到位。

　　太钢租赁自成立以来，秉承“业务与风险并重”的原则，按照国家相关法律法规积极稳妥开展各项业务，在控制公司经营风险的同时，融资规模及租赁规模稳步增长。

　　截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司63.31%的股权，对本公司拥有实际控制权，太钢集团为太钢租赁实际控制人。

　　上述关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的关于关联法人的界定。

　　用于交易的资产为公司自有设备或拟采购的设备，不存在抵押、质押情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

　　关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。公司与太钢租赁签订的《融资租赁合同》参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。

　　交易不会影响公司及公司控股子公司的正常运营，不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

　　通过融资租赁业务，利用公司自有生产设备或拟采购设备进行融资，主要是为了优化公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力。公司开展融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对公司的生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。

　　2021年年初至本次交易前，公司与太钢租赁发生融资租赁金额为-440.33万元。

　　2021年年初至披露日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为61.51亿元。

　　公司独立董事一致同意将《关于与太钢（天津）融资租赁有限公司开展10亿元额度融资租赁业务的议案》提交公司八届十二次董事会讨论。

　　公司独立董事一致认为：通过融资租赁业务，利用公司生产设备进行融资，主要是为了优化公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力。公司开展融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对其生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。

　　关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高公司流动资产的使用效率、盘活存量票据资产，公司决定以收取的商业汇票向合作银行提供质押担保，由合作银行签发与质押物相等金额的银行承兑汇票或发放贷款，以满足公司日常融资需求，降低财务费用。具体情况如下：

　　本议案所称质押物为公司收取的商业汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，公司主要收取银行承兑汇票）。

　　公司与合作银行开展20亿元商业汇票质押，在上述额度内，自2021年6月30日起至2022年6月30日滚动使用。

　　公司质押担保的范围为合作银行签发票据或发放贷款的主债务本金、利息、 罚息、违约金以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费和变卖费等）。

　　开展商业汇票质押业务可提高公司流动资产使用效率，有效盘活存量票据资产，满足公司日常融资业务，降低公司财务费用。

　　公司开展商业汇票质押业务，应收票据托收资金将进入公司向合作银行申请开据承兑汇票的保证金账户，而应收票据的到期日与应付票据的到期日不一致，对公司资金的流动性有一定影响。

　　（1）公司与合作银行开展商业票据质押业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据台账、跟踪管理，及时掌握到期票据托收解付情况，保证票据的安全和流动性。

　　在上述额度范围内，授权计财部部长行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率，经公司2021年4月22日召开的八届十二次董事会审议通过，注销长沙太钢销售有限公司（以下简称“长沙公司”）、哈尔滨太钢销售有限公司（以下简称“哈尔滨公司”）、太钢国贸（俄罗斯）公司（ОООТИСКО ТРЭЙДИНГ РУС，以下简称“俄罗斯公司”）三个子公司；并由沈阳沈水太钢不锈钢销售有限公司（以下简称“沈水公司”）吸收合并辽宁太钢销售有限公司（以下简称“辽宁公司”）。

　　本次吸收合并事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关法律法规，本事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　2020年财务状况和生产经营情况：截止2020年末，总资产1114.4万元，负债736.6万元，净资产377.8万元。2020年全年销量1.1万吨，实现收入7984.6万元，利润总额9.4万元。

　　2020年财务状况和生产经营情况：截止2020年末，总资产781.8万元，负债284.2万元，净资产497.6万元。2020年全年销量0万吨，实现收入0万元，利润总额-2.8万元。

　　经营范围：各种金属和金属矿的批发贸易;生产热轧钢材和锻材;生产热轧和锻造型材;生产带有保护层和不带有保护层的冷轧扁钢;生产窄幅冷轧扁钢和带钢;生产线材;炼钢非食品类专业零售贸易。

　　历史沿革：成立于2007年，公司于2017年从太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司收购其100%股权。

　　2020年财务状况和生产经营情况：截止2020年末，总资产2.6万元，负债2.4万元，净资产0.2万元。2020年全年销量0万吨，实现收入5.2万元，利润总额-0.05万元。

　　经营范围：黑色金属、有色金属、铁合金、冶金炉料、铁合金、化工产品的销售；仓储服务；房屋租赁

　　2020年财务状况和生产经营情况：截止2020年末，总资产153.3万元，负债154.1万元，净资产-0.8万元。2020年全年销量0.5万吨，实现收入2168.9万元，利润总额5.1万元。

　　2020年财务状况和生产经营情况：截止2020年末，总资产4288.1万元，负债1795.6万元，净资产2492.5万元。2020年全年销量2.9万吨，实现收入37411.7万元，利润总额16.2万元。

　　公司为精简机构、优化资源配置，设置区域性子公司承接业务，对部分无业务或业务量少、业务与周边其他销售公司重合的子公司进行注销，以降低管理成本，提升公司整体运行效率。

　　1、吸收合并的方式：沈水公司通过整体吸收合并方式合并辽宁公司全部资产、负债、权益、人员和业务，吸收合并完成后，沈水公司存续经营，辽宁公司的独立法人资格注销。

　　3、合并范围：合并完成后，辽宁公司的全部资产、负债、权益、人员、业务及相关资质由沈水公司依法承继。

　　5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人等相关程序。

　　6、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法按程序办理辽宁公司的注销手续，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

　　（1）公司决策后，俄罗斯公司按照所在国、所在地的注销流程依法完成税务注销和工商注销程序。

　　（1）各子公司组织编制资产清单、公告并通知债权人，依法完成社保注销、税务注销和工商注销程序，办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

　　（3）职工安置方案：对于公司外派员工，由公司另行安排工作岗位；对于与各子公司签订劳动合同的员工，协商解除劳动合同。公司周边区域性销售公司有用工需求的，同等条件下优先录用。

　　1、公司本次注销部分全资子公司及全资子公司的吸收合并有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力。

　　2、子公司注销及吸收合并后，公司的合并财务报表范围相应减少，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　声明人汪建华，作为山西太钢不锈钢股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　六、本人担任独立董事不会违反中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　七、本人担任独立董事不会违反中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　八、本人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控制股权的人、实际控制人及其附属企业任职。

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该企业独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　提名人山西太钢不锈钢股份有限公司董事会现就提名汪建华为山西太钢不锈钢股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任山西太钢不锈钢股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司八届十二次董事会会议通知及会议资料于2021年4月12日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。

　　会议于2021年4月22日在太原市花园国际大酒店花园厅以现场与通讯表决相结合方式召开。

　　应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。其中，董事魏成文先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生、尚佳君先生、石来润先生、独立董事张吉昌先生、李端生先生和刘新权先生等10人出席现场会议。独立董事毛新平先生以通讯表决的方式出席会议。

　　5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2021年4月24日在巨潮资讯网（）披露的《2020年度董事会工作报告》。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2021年4月24日在巨潮资讯网（）披露的《2020年年度报告》以及在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《2020年年度报告摘要》。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2021年4月24日在巨潮资讯网（）披露的《2020年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司2021年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于2020年度计提和核销资产减值准备情况的公告》。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2020年实现净利润1,786,867,337.64元，加年初未分配利润16,433,584,645.85元，减去2020年分配的2019年利润569,624,779.60元，未提取法定公积金及任意公积金，2020年末未分配利润余额为17,650,827,203.89元。

　　本公司拟以2020年末总股本5,696,247,796股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利1.53元（含税），合计分配现金红利871,525,912.79元，占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为50.23%。

　　利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2020年度股东大会审议。

　　7、关于《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》的议案

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事魏成文先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　具体内容详见公司2021年4月24日在巨潮资讯网（）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　具体内容详见公司2021年4月24日在巨潮资讯网（）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司2021年4月24日在巨潮资讯网（）披露的《2020年度社会责任报告》。

　　公司2021年的主要经营目标是：产钢1180万吨，其中不锈钢420万吨；钢材销量1110万吨，其中不锈材379万吨。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2020年度股东大会审议。

　　2021年公司固定资产投资预算364,884万元，资金预算329,186万元，重点实施高端冷轧取向硅钢、中厚板生产线智能化升级改造等技术改造类重点项目；制造部生产管控中心，炼铁厂智慧料场及铁区集控等信息化智能化类项目；铁前物流智能升级改造、炼铁厂应急料场全封闭环保升级改造等环保升级改造类项目。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2020年度股东大会审议。

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事魏成文先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2021年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于2021年与日常经营相关的关联交易预计公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　公司2021年度商品期货套期保值方案所涉及期货品种包括不锈钢、热轧卷板、焦煤、焦炭、铁矿石、动力煤、金属镍及其它与钢铁主业相关的期货品种。期货保证金最高不超过1亿元人民币，自公司本次董事会审议通过后12个月内在该额度内循环操作。

　　公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，主要为远期结售汇、期权、货币及利率互换等产品或上述产品的组合。额度为不超过等额2亿美元，自股东大会审议批准之后12个月内在该额度内循环操作。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2020年度股东大会审议。

　　16、关于与太钢（天津）融资租赁有限公司开展10亿元额度融资租赁业务的议案

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事魏成文先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2021年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于拟与太钢（天津）融资租赁有限公司开展10亿元额度融资租赁业务的关联交易公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　具体内容详见公司2021年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于与合作银行开展商业汇票质押业务的公告》。

　　具体内容详见公司2021年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”的规定，独立董事张吉昌先生的任期将于2021年5月20日终止。公司董事会提名汪建华先生为公司第八届董事会新的独立董事候选人。

　　该项提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2021年4月24日在巨潮资讯网（）披露的《董事会秘书工作制度》。

　　具体内容详见公司2021年4月24日在巨潮资讯网（）披露的《2021年第一季度报告》以及在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《2021年第一季度报告正文》。

　　具体内容详见公司2021年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于子公司注销及吸收合并的公告》。独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网（）披露的《独立董事意见》。

　　公司定于2021年5月20日（星期四）在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司2020年度股东大会，会期半天。

　　10.《关于与太钢（天津）融资租赁有限公司开展10亿元额度融资租赁业务的议案》；

　　具体内容详见公司2021年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于召开2020年度股东大会的通知》。

　　汪建华先生：男，48岁，本科学历，工程师。现任上海钢联电子商务股份有限公司钢材首席分析师，鞍钢股份独立董事，三钢闵光独立董事。曾任宝钢集团有限公司研究院助理工程师、工程师；上海钢联电子商务股份有限公司研究中心副主任、主任；总编室总编等职务。

　　汪建华先生与本公司或本公司的控制股权的人及实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员亦不存在关联关系。截至公告日，汪建华先生未持有公司股票。汪建华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形。不是失信被执行人。不存在不得提名为董事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。汪建华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备担任公司独立董事的资格。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第十二次会议决定于2021年5月20日14:30召开公司2020年度股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关法律法规。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月20日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2021年5月20日上午9:15，投票结束时间为2021年5月20日下午3:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　于股权登记日2021年5月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本公司控制股权的人太原钢铁（集团）有限公司及在该公司任职的魏成文先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生在审议《关于2021年与日常经营相关的关联交易的议案》、《关于与太钢（天津）融资租赁有限公司开展10亿元额度融资租赁业务的议案》时需回避表决且不能接受其他股东委托对该议案进行投票。

　　10.《关于与太钢（天津）融资租赁有限公司开展10亿元额度融资租赁业务的议案》；

　　（二）上述议案已经2021年4月22日召开的公司八届十二次董事会、八届五次监事会审议通过，并提交本次股东大会审议。议案的具体内容详见公司2021年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《第八届董事会第十二次会议决议公告》、《第八届监事会第五次会议决议公告》、《关于2021年与日常经营相关的关联交易预计公告》、《关于拟与太钢（天津）融资租赁有限公司开展10亿元额度融资租赁业务的关联交易公告》以及在巨潮资讯网（）披露的《2020年度董事会工作报告》、《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告》及《2020年度财务决算报告》。

　　（四）议案11中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　1.法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2.个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　联系地址：太原市尖草坪街2号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月20日上午9：15，结束时间为2021年5月20日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司2020年度股东大会并代为行使表决权。